隨著《中華人民共和國(guó)公司法》于2023年12月29日經(jīng)第十四屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議第二次修訂正式修訂，并于2024年7月1日施行，企業(yè)以知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳注冊(cè)資本的法律依據(jù)與實(shí)務(wù)操作方式也需進(jìn)行及時(shí)更新。

本文將結(jié)合新《公司法》相關(guān)條文，系統(tǒng)梳理“知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳”在新法下的合法性、操作流程及注意事項(xiàng)，供企業(yè)主、財(cái)稅人員及法務(wù)參考。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以出資嗎？

答案是肯定的。

根據(jù)2023年修訂的新《公司法》第四十八條：

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

這意味著，企業(yè)股東可依法將符合條件的知識(shí)產(chǎn)權(quán)用于出資，前提是該知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以：

• 用貨幣估值；
• 可以依法轉(zhuǎn)讓。

常見(jiàn)的可用于出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括：

• 發(fā)明專(zhuān)利、實(shí)用新型專(zhuān)利；
• 軟件著作權(quán)；
• 注冊(cè)商標(biāo)（實(shí)操中較為謹(jǐn)慎）。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的時(shí)間限制

新《公司法》第四十七條規(guī)定：

全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

也就是說(shuō)，包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的所有認(rèn)繳出資形式，必須在公司成立后的五年內(nèi)完成實(shí)繳。超過(guò)期限未繳足的，將影響公司合法經(jīng)營(yíng)，股東也可能承擔(dān)違約責(zé)任。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳的標(biāo)準(zhǔn)流程

1. 確認(rèn)權(quán)屬
   • 確保擬出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)為出資人本人所有，權(quán)屬清晰、無(wú)糾紛、無(wú)質(zhì)押。
2. 資產(chǎn)評(píng)估
   • 聘請(qǐng)具有法定資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，出具評(píng)估報(bào)告，確認(rèn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的貨幣價(jià)值。
3. 簽署出資協(xié)議
   • 明確出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)種類(lèi)、價(jià)值、交付時(shí)間、交付方式等條款。
4. 權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記
   • 向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局或相關(guān)主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理權(quán)利轉(zhuǎn)讓?zhuān)瓿煞ǘǖ怯浭掷m(xù)。
5. 工商登記變更
   • 提交知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資材料至市場(chǎng)監(jiān)督管理局，進(jìn)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記。
6. 會(huì)計(jì)入賬與驗(yàn)資
   • 會(huì)計(jì)人員根據(jù)評(píng)估報(bào)告將知識(shí)產(chǎn)權(quán)計(jì)入公司資產(chǎn)，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告（如需）。

風(fēng)險(xiǎn)提示與注意事項(xiàng)

• 估值不能虛高：出資資產(chǎn)價(jià)值不實(shí)可能被視為虛假出資或抽逃出資。
• 必須完成權(quán)屬變更：僅評(píng)估但未完成法定權(quán)屬轉(zhuǎn)移的，不視為實(shí)繳。
• 關(guān)聯(lián)交易須披露：如股東與公司為關(guān)聯(lián)關(guān)系，出資過(guò)程應(yīng)保證公平、透明，并可能需審計(jì)披露。

延伸說(shuō)明：知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)費(fèi)用的“實(shí)繳”認(rèn)定

在申請(qǐng)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定、研發(fā)加計(jì)扣除、財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)等政策中，部分部門(mén)也會(huì)要求企業(yè)提供知識(shí)產(chǎn)權(quán)費(fèi)用“實(shí)繳”證明，例如：

• 專(zhuān)利申請(qǐng)、年費(fèi)、轉(zhuǎn)讓費(fèi)發(fā)票；
• 軟件著作權(quán)登記費(fèi)用；
• 與知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的支付合同與憑證等。

建議企業(yè)妥善保管票據(jù)和合同，并依據(jù)政策準(zhǔn)備專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)說(shuō)明材料。

2024年7月施行的新《公司法》對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資提出了更加明確和嚴(yán)格的要求。企業(yè)若希望通過(guò)知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行實(shí)繳，應(yīng)從權(quán)屬、評(píng)估、登記、核算等環(huán)節(jié)做好全流程合規(guī)操作，既可合法完成出資，又能在稅務(wù)、項(xiàng)目申報(bào)中占據(jù)主動(dòng)。

具體法律條款及操作指引，請(qǐng)?jiān)敿?xì)參考：

• 《中華人民共和國(guó)公司法》（2023年修訂，2024年7月1日起施行）；
• 《中華人民共和國(guó)資產(chǎn)評(píng)估法》；
• 國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局相關(guān)辦理指南；
• 各地市場(chǎng)監(jiān)督管理局、財(cái)政局、稅務(wù)局發(fā)布的具體操作細(xì)則。

如您在西藏的公司，在知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資實(shí)繳的操作中遇到任何問(wèn)題，歡迎咨詢(xún)我們。